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Peter Ruhwedel im Interview

Beobachtung ist oft lästig – und wäre an der Unternehmensspitze Pflicht. Doch ausgerechnet dort ist von Kontrolle wenig zu spüren. Versagen die Aufsichtsräte? Antworten von Peter Ruhwedel, der die Arbeit der Kontrolleure erforscht.





brand eins: Herr Ruhwedel, die mangelnde Aufsicht der Aufsichtsräte wird seit Jahren beklagt – vergeblich.

Peter Ruhwedel: Der Eindruck täuscht. Seit Ende der Neunzigerjahre hat sich die Aufsicht deutlich verbessert, schon weil die Räte viel besser informiert werden. Damals gab es für sie häufig kaum Daten, die über die Angaben im Jahresabschluss, in Zwischenberichten und gewisse Planzahlen hinausgingen.

Was konnten Aufsichtsräte dann überhaupt machen?

Sie sahen sich überwiegend nicht in einer aktiven Rolle. Vielfach gab es noch Tischvorlagen, also Unterlagenstapel, die erst ausgelegt wurden, wenn sich der Aufsichtsrat an den Tisch setzte. Eine Vorbereitung war so unmöglich.

Sind die Unternehmen freiwillig offener geworden?

Der Gesetzgeber hat nachgeholfen. Nach zahlreichen Betrugsfällen beschloss er 1998 das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG). Damit mussten Firmen erstmals Angaben zu ihren Risiken machen und Kontrollsysteme installieren. Als Anfang des Jahrtausends mit Enron und Worldcom zwei US-Konzerne zusammenbrachen, die jahrelang Bilanzen gefälscht hatten, wurden die Regeln durch den Sarbanes-Oxley-Act noch einmal massiv verschärft.

Auch nach 2000 gab es Skandale bei deutschen Konzernen. Kein einziger wurde durch die Unternehmenskontrolleure enthüllt.

Von Aufsichtsräten aufgedeckte Missstände werden nicht unbedingt öffentlich. Und: Sie sind keine Polizisten.

Überwachen sie laut Aktiengesetz nicht den Vorstand?

Ja, sie sorgen unter anderem dafür, dass die Kontrollen funktionieren. Sie stehen aber nicht in der operativen Verantwortung.

Die Finanzkrise zeigte: Genau dort, wo Dinge schiefgingen – etwa bei der Feststellung des Interbankenzinses Libor, der manipuliert wurde –, hat keiner hingeschaut. Man weiß offenbar oft erst im Nachhinein, wo Kontrollen nötig sind.

Deswegen ist es enorm wichtig, dass Aufsichtsräte die richtige Kultur vorleben, demonstrieren, dass bestimmte Verhaltensweisen nicht geduldet werden. Aber das ist ein langwieriger Prozess.

Beispielsweise glaubte man in vielen Konzernen, Schmiergelder würden toleriert – obwohl Korruption längst verboten war. Hätten Aufsichtsräte damit nicht rechnen und genauer hinsehen müssen?

Ich glaube nicht, dass ein Kontrolleur eine Chance hat, einen Betrugs- oder Bestechungsfall zu entdecken, der in einer Abteilung oder Tochtergesellschaft passiert. Entscheidend ist: Er muss ihn aufklären und sanktionieren, wenn er davon erfährt.

Sehen die Räte nicht tief genug in die Unternehmen hinein? Wie intensiv beschäftigen sie sich mit den Firmen?

Im Schnitt tagen die Aufsichtsräte der großen deutschen Börsengesellschaften sechsmal im Jahr, manche öfter, andere – oft bei kleineren Konzernen mit simplen Geschäftsmodellen – seltener.

Wie lange dauern solche Sitzungen?

In der Regel zwischen vier Stunden und einem ganzen Tag, selten auch mal zwei Tage.

Das klingt nach wenig Zeit, um milliardenschwere Konzerne mit Zigtausenden Mitarbeitern zu durchdringen.

Es kommt sehr darauf an, wie gut die Sitzungen vorbereitet sind. Die meisten Aufsichtsräte bilden mittlerweile Fachausschüsse, die sich um bestimmte Themen intensiver kümmern.

Ein Kontrolleur berichtete uns, er bekomme rund eine Woche vor dem Treffen einige Hundert Seiten an Informationen zugeschickt. Ist das üblich?

Manchmal sind es weniger. Ein bis zwei Wochen Vorlauf sind aber die Regel; früher geht es aus organisatorischen Gründen meist nicht. Der Vorstand muss die Unterlagen vorbereiten, vorher benötigen die Fachabteilungen Zeit, die Daten zusammenzustellen. Und schließlich soll ja alles möglichst aktuell sein.

Wie lange braucht ein Aufsichtsrat erfahrungsgemäß, um einige Hundert Seiten durchzuarbeiten?

Im Durchschnitt zwei bis vier Arbeitstage. Wurden Fragen schon in Fachausschüssen vorbesprochen, kann es schneller gehen. Stehen komplexe Themen an, dauert es länger.

Das ist erstaunlich, haben doch die meisten Aufseher nebenher einen Fulltime-Job. Arbeitnehmervertreter berichten von Zeitnot und Verständnisproblemen angesichts der Komplexität der Informationen, die sie erhalten. Manche sehen sich realistisch als Interessenvertreter, nicht als Kontrolleure.

Dann müssten sie sich fragen lassen, warum sie das Mandat übernommen haben.

Das gilt für die Vertreter der Kapitalseite ebenso: Sie sind meist Topmanager, mögen zwar einen Stab haben, der ihnen zuarbeitet, nehmen aber oft mehrere Aufsichtsratsmandate wahr. Wie soll angesichts dieser Arbeitslast eine intensive Beschäftigung mit einem Unternehmen möglich sein?

Es gibt tatsächlich immer noch Aufsichtsräte mit sechs, sieben, acht Mandaten. Fünf Sitze sind aus meiner Sicht das Maximum, das zu bewältigen ist – und auch das nur dann, wenn man nicht mehr voll berufstätig ist.

Das beherzigen zu wenige, eine Ausnahme ist Paul Achleitner, Aufsichtsratschef der Deutschen Bank. Er hat für dieses Amt seinen Vorstandsposten bei der Allianz aufgegeben.

Das zeigt, wie ernst er sein Mandat nimmt. Und es zeigt, wohin der Trend geht: Die Aufseher beschränken sich in großen Konzernen zunehmend auf wenige Mandate.

Überlastung ist ein Vorwurf, der vielen Aufsichtsräten gemacht wird. Ein anderer ist Konformität. Vor allem Vertretern der Kapitalseite wird oft nachgesagt, sie kontrollierten nicht effektiv, weil sie einander und die Vorstände zu gut kennten. Sie kämen beispielsweise von den gleichen Universitäten, hätten ähnliche Lebensläufe, Mitgliedschaften in bestimmten Clubs, Interessenvereinen oder sozialen Netzwerken. Ist das eine Gefahr?

Ja, das ist es. Solche Gruppenphänomene, etwa ein starkes Zusammengehörigkeitsgefühl, das die Wissenschaft group think nennt, können eine kritische Diskussion behindern.

In einem Gutachten zu möglichen Pflichtverletzungen des ThyssenKrupp-Aufsichtsrats im Hinblick auf die verlustreichen Stahlaktivitäten des Konzerns in Brasilien weist ein Wissenschaftler genau darauf hin. Wie aktuell ist das Thema?

Ganz gebannt ist die Gefahr nicht. Aber persönliche Beziehungen haben bei der Besetzung der Aufsichtsräte deutlich an Bedeutung verloren, auch wegen des aktuellen Generationenwechsels.

Das Gutachten stellt auch fest, die Möglichkeiten des Kontrollgremiums zur Sicherstellung ausreichender Informationen seien „systembedingt begrenzt“. Wenn das heutige System also das rechtzeitige Aufdecken von Fehlentwicklungen, Skandalen, Manipulationen nicht zulässt, was ist dann die Aufgabe der Aufseher?

Den Versuch, diese Dinge zu verhindern, sollte ein Aufsichtsrat schon unternehmen, …

… aber die Realität zeigt: Der Versuch scheitert immer wieder.

Ich glaube, der Schlüssel liegt im Vorleben einer Kultur, die aufrichtiges Verhalten begünstigt und das Eingestehen von Misserfolgen möglich macht.

Sie existiert nicht in vielen Firmen.

Das mag sein, aber dann muss es sich ändern. Wir sehen ja, was passiert, wenn Menschen das Gefühl haben, Leistungserwartungen nur noch dann erfüllen zu können, wenn sie Regeln brechen. Das ist es, worum es im Kern bei jedem Unternehmensskandal geht – sei es die Bestechung von Kunden, die Manipulation von Kursen, eine Kartellabsprache oder ein nicht eingestandener Verlust. All das dient dem Ziel, erfolgreicher zu scheinen, mehr Geschäft zu machen, aufzusteigen.

Ist es nicht die Aufgabe des Vorstands, eine gesunde Unternehmenskultur zu schaffen?

Richtig, aber die Auswahl der Vorstände ist Job des Aufsichtsrats, eine seiner wichtigsten Aufgaben sogar. Und wenn er meint, die richtigen Leute gefunden zu haben, sollte er eng mit ihnen zusammenarbeiten, damit die richtige Kultur entsteht. Das passiert auch schon.

Woran erkennen Sie das?

Viele Aufsichtsräte richten zusätzliche Ausschüsse ein, um zu bestimmten Themen tiefer ins Unternehmen einzusteigen.

Gibt es Beispiele dafür?

Bei der Deutschen Telekom gab es ein Gremium, das sich nur mit dem Erwerb der Fußball-Bundesligarechte befasste, weil dahinter ein hohes Investment mit entsprechendem Risiko stand. Bei SAP kümmerte sich ein Ausschuss ausschließlich um einen wichtigen Rechtsstreit mit dem Konkurrenten Oracle. Bei manchen Firmen gibt es mittlerweile auch Strategieausschüsse. Wie intensiv das geschieht, hängt sehr vom Aufsichtsratsvorsitzenden ab, von seiner Haltung, Offenheit und Integrationsfähigkeit. Er übernimmt den Hauptteil der Kommunikation, tauscht sich mit dem Vorstand oft wöchentlich aus, hat vielfach sogar ein Büro vor Ort. Mit dieser Intensität kann ein normales Mitglied ein Unternehmen nicht begleiten.

Dann hängt die Qualität der Aufsichtsratsarbeit also vor allem von der Integrität ihres Vorsitzenden ab?

Der Fisch stinkt doch immer vom Kopf. Das ist so, und das war auch immer schon so – was die anderen Aufsichtsräte aber nicht aus ihrer Verantwortung entlässt.

Und glauben Sie, dass die Aufsichtsratschefs von heute besser sind als die der Vergangenheit?

Ich glaube zumindest, ihr Rollenverständnis hat sich grundlegend verändert. Früher, noch vor 15 Jahren, war die herrschende Meinung, gerade unter Juristen: Ein Aufsichtsrat guckt nach hinten. Heute blicken die Räte nach vorn, verstehen sich als Sparringspartner, die strategische Weichen mit stellen. Das betrifft dann in der Realität zwar nicht immer das gesamte mitbestimmte Zwanzigergremium, aber doch eine Gruppe wichtiger Vertreter oder auch Einzelpersonen. Und deren zentrale Frage ist: Sind wir auf dem richtigen Weg?

Im deutschen System gelingt es bislang offenbar nicht immer, Unternehmen auf den richtigen Weg zu bringen. Im angelsächsischen Raum funktioniert Aufsicht etwas anders: Kontrolleure und Vorstände sitzen in einem Gremium, dem Board, das gemeinschaftlich das Unternehmen führt. Ist das effektiver?

Nein, denn dort ist die Unabhängigkeit der Aufseher sehr viel stärker gefährdet. Unser Modell mag nicht perfekt sein, und ja, die nötigen Veränderungen gehen langsam voran. Aber in den USA etwa gibt es immer noch Unternehmen, in denen der Vorstandschef zugleich auch Chairman ist, also das Board leitet. Soll er sich selbst kontrollieren? Verglichen mit unseren Standards ist das Steinzeit.

Was ist dann die Lösung?

Ich glaube, auf das System kommt es gar nicht so sehr an. Am Ende sind immer die handelnden Personen entscheidend. Es wäre schon viel gewonnen, wenn jeder Aufsichtsrat einfach einen ordentlichen Job machen würde. ---

* Mitglieder des Deutschen Aktien Index (DAX), Daten für 2012 ** Fünf Mandate gelten unter Experten selbst für nicht mehr berufstätige Kontrolleure als Obergrenze. Quelle: Studie zur Effizienz, Besetzung, Transparenz und Vergütung der DAX- und MDAX-Aufsichtsräte, KCU, FOM Hochschule Duisburg
Peter Ruhwedel, 44,

ehemals Partner der Beratung Oliver Wyman, ist Professor für Strategisches Management an der FOM Hochschule in Duisburg und wissenschaftlicher Leiter des KompetenzCentrums für Unternehmensführung und Corporate Governance (KCU), das seit vielen Jahren umfangreiche Studien zur Arbeit deutscher Aufsichtsräte erstellt.