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Was ist eigentlich - ... EINE gAG?

Aktiengesellschaft – das klingt nach Konzern, Börse und Shareholder Value. Dabei kann eine AG auch klein, praktisch und sogar gemeinnützig sein.




Mit der Werkstattschule Rostock hat es angefangen wie mit so vielen guten Ideen. Menschen, in diesem Fall aktive Eltern, schließen sich zusammen, gründen einen Verein, teilen Aufgaben auf. Und dann kommt es darauf an: Entweder die Organisation funktioniert, oder der Verein verleppert sich.

Die Werkstattschule hat es geschafft, weil sie „die Vereinsstruktur glücklich hinter sich gelassen hat". Heute wird die Schule von der Europäischen Stiftung für innovative Bildung (EuSiB) gAG getragen. Und ihr geschäftsführender Vorstand Rainer Pahl lobt die gAG, also die gemeinnützige Aktiengesellschaft, als „das Beste, was uns passieren konnte".

Denn: „Im Verein bekamen wir die unterschiedlichen pädagogischen Auffassungen einiger sehr aktiver Eltern nicht unter einen Hut", erzählt Pahl. „Dieser Dauerstreit hinderte die angestellten Lehrer oftmals daran, in Ruhe ihre Arbeit zu tun. Heute können wir uns endlich als Unternehmen auffassen: Als Vermittler von Bildung sind wir Dienstleister. Die Eltern sind die Kunden. Wir machen jährlich zwischen zwei und drei Millionen Euro Umsatz." Und wenn 2007 der Kindergarten fertig wird, ist das Konzept komplett umgesetzt: eine private, staatlich anerkannte Gesamtschule, die die Kinder vom Krippenalter an bis zur Abiturstufe betreut.

Hinter der glücklichen Fügung steht das „Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechtes", das 1994 verabschiedet wurde. Es verschafft Aktiengesellschaften, die nicht an der Börse notiert sind, einige formale Erleichterungen. Zwar gelten auch bei der kleinen AG 50 000 Euro als vorgeschriebene Mindestkapitaleinlage - doppelt so viel wie bei einer GmbH. Aber zum Beispiel muss der Aufsichtsrat nur zwei- statt viermal im Jahr tagen, bei Routine-Hauptversammlungen kann auf einen Notar verzichtet werden, die Aktionäre können per eingeschriebenem Brief dazu eingeladen werden und nicht - wie vorher - durch eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Außerdem ist es möglich, die Stimmrechte der Aktionäre von deren Aktienbesitz unabhängig zu machen: Eine kleine Aktiengesellschaft kann zum Beispiel festlegen, dass keiner der Aktionäre über mehr als 10 Prozent der Stimmen verrügt - selbst wenn er 30 Prozent der Aktien besitzt. Auch die Gründung einer kleinen Aktiengesellschaft wurde erheblich vereinfacht. Doch das sind nur Formalien. Der eigentliche Gewinn für die kleine Aktiengesellschaft ist die Chance, im Tagesgeschäft frei agieren zu können. Denn der Paragraf 76 des Aktiengesetzes gilt für große wie kleine, für gemeinnützige wie eigennützige AGs - und dort findet sich der schöne Satz: „Der Vorstand hat die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten." Er ist also eine Autorität, die durch keine Vereinbarungen eingeschränkt werden darf - in einer GmbH dagegen wird festgelegt, wie weit und in welcher Form die Gesellschafter an den Entscheidungen der Geschäftsführung beteiligt werden müssen, und das sieht dann manchmal eher nach Verwaltung als nach Führung aus.

In der AG ist die Teilhaberschaft zwar mit einem Stimmrecht in der Aktionärsversammlung, aber nicht mit einem täglichen Mitspracherecht verbunden. An seine Stelle ist etwas anderes gerückt: der Aufsichtsrat als Kontrollgremium und das Vertrauen in die Arbeit des Vorstands. Beides gibt dem Aktionär die Möglichkeit, jederzeit die Gesellschaft zu verlassen, sich aber auch in Absprache mit dem Vorstand einzubringen.

Eigentlich sollte mit der Deregulierung des Aktiengesetzes ein Instrument für den Mittelstand geschaffen werden, der sich bisher meist in Form der GmbH organisiert. Doch bald begann auch der Non-Profit-Sektor die kleine Aktiengesellschaft für sich zu entdecken - ohne die steuerlichen Vorteile aus den Augen zu verlieren, die ihm der Status der Gemeinnützigkeit bietet.

Trotz aller Regelungen ist nicht formal festgelegt, wer unter welchen Voraussetzungen als gemeinnützig eingestuft wird. Grundsätzlich gilt, dass jeder wie auch immer geartete Gemeinnutz im Interesse des Staates liegt. Allerdings ist der Begriff „gemeinnützige Zwecke" selbst in der Abgabenordnung nur durch Beispiele näher erläutert, aber nicht festgelegt: Man kann sich ebenso dem Heimatgedanken widmen wie der Völkerverständigung, dem Amateurfunken wie dem Hundesport, der Jugend- wie der Altenhilfe oder dem demokratischen Staatswesen.

Will eine kleine AG als gemeinnützig anerkannt werden, hat das Gehalt des Vorstandes nichts weiter als „angemessen" zu sein. Das Unternehmen muss „selbstlos" und „nicht in erster Linie profitorientiert" arbeiten. „Zweckbezogene Rücklagen" dürfen gebildet werden, sie müssen allerdings „zeitnah" - üblicherweise im folgenden Geschäftsjahr - verbraucht werden. Darüber hinaus muss die Allgemeinheit gefördert werden und Personengruppen, etwa Angehörige bestimmter Religionen, dürfen nicht ausgegrenzt werden. Letzten Endes befindet das zuständige Finanzamt über die Gemeinnützigkeit: Zuerst muss der Anspruch in der Satzung der Körperschaft überzeugend dargelegt sein, danach wird deren Einhaltung regelmäßig geprüft. Das ist für eine gAG so praktikabel wie für eine Stiftung oder einen Verein.

Dennoch gibt es bisher nicht mehr als zwei Dutzend gemeinnütziger Aktiengesellschaften in Deutschland, schätzt Rainer Sprengel. Er ist Wissenschaftler am Maecenata Institut für Philantrophie und Zivilgesellschaft an der Berliner Humboldt-Universität und widmet sich den gemeinnützigen Aktiengesellschaften aus sozialwissenschaftlicher Sicht. „Vor 1994 war die gAG nicht praktikabel. Die AG war für große Unternehmen gedacht, die viel Kapital einzuwerben hatten - mit der Börse im Blick." Doch auch seit der Deregulierung des Aktiengesetzes sind zwölf Jahre ins Land gegangen, ohne dass der Knoten geplatzt wäre. Sprengel vermutet eine mentale Blockade: „Im Bewusstsein der Öffentlichkeit ist die AG immer noch mit Profitorientierung verbunden. Gemeinnutz und bürgerschaftliches Engagement gehören dagegen zur Rechtsform der Stiftung und des Vereins. Dabei hieß die AG früher, als es die Börse noch nicht gab, auch Aktienverein." Doch so überschaubar die Anzahl der gemeinnützigen Aktiengesellschaften in Deutschland ist - die Vielfalt dieser Rechtsform ist schon jetzt beeindruckend. Allein im Umgang mit dem Aktienkapital zeigen sich große Unterschiede.

Bei der Zoologischer Garten Berlin AG - einem mehr als 160 Jahre alten Beispiel für eine ideell orientierte Aktiengesellschaft - sind die 4000 Aktien mit einem Nennwert von mehr als 1,6 Millionen Euro bei Banken frei handelbar. Eine Aktie „Zoo mit Aquarium" kostet derzeit rund 2000 Euro und schwankt je nach Marktlage, eine Gewinnausschüttung gibt es jedoch de facto nicht. Die Dividende besteht einzig in einem Vorkaufsrecht: Käufer einer Zoo-Aktie erhalten die Möglichkeit, für 500 Euro drei Besucherkarten zu erwerben, die auf Lebenszeit gültig sind. Das Ziel der Aktionäre ist es, den Betrieb am Laufen zu halten.

Ob Krankenhaus oder Kulturbetrieb - die gAG passt öfter als gedacht Die Stadt Fulda entzog sich am 1. Januar 2004 durch einen Kunstgriff dem Privatisierungsdruck, der heute auf den Kommunen lastet: Das städtische Klinikum änderte seine Rechtsform vom kommunalen Eigenbetrieb der Stadt zu einer gAG. Mit knapp 1000 Betten und 40 000 stationären Patienten jährlich ist das Klinikum das größte Krankenhaus in Osthessen. Das Gehalt der 2500 Angestellten liegt heute leicht über Tarif. Fulda besitzt mit 100 Prozent der Krankenhaus-Aktien immer noch sein Tafelsilber, haftet jedoch nur noch für das Stammkapital.

Bei der Gründung der Schaubühne Lindenfels Aktiengesellschaft im Leipziger Westen vor gut einem Jahr lagen die Dinge etwas anders; Dort ging es tatsächlich um die Einwerbung von Kapital, Nachdem der Besitzer des Hauses Insolvenz angemeldet hatte, stand der alternative Kulturbetrieb auf der Kippe. Die dauerhafte Lösung war eine mischfinanzierte Investition: 50 000 Euro für das Grundkapital zur Gründung einer gAG, die bis heute an 700 Aktionäre 1292 Stückaktien im Wert von 24 Euro verkauft hat. Die ersten Erlöse bildeten den Eigenanteil, um eine Urban-Förderung für die Sanierung des Hauses zu bekommen. Dafür musste jedoch festgeschrieben werden, dass die Aktionäre ihr Geld nicht zurückbekommen, wenn sie die AG verlassen. Durchaus erwünschter Nebeneffekt: Die originelle Spendenaktion mit der schön gestalteten Aktie erwies sich als hervorragende Werbung.

Die EuSiB-gAG der Werkstattschule in Rostock verkauft ihre Aktien für 100 und 50 Euro. Die Lehrer bekommen bei ihrer Einstellung eine Aktie zu 50 Euro als Geschenk - und werden damit zu Miteigentümern des Unternehmens. Die Wertpapiere sind namentlich gezeichnet und gelistet. Beim Verkauf dieser sogenannten vinkulierten Namensaktien ist die Zustimmung des Vorstands erforderlich. Die Aktionäre bekommen in diesem konkreten Fall nur den Nennwert ausgezahlt - ohne Dividende oder Inflationsausgleich.

Im täglichen Geschäftsbetrieb der Privatschule spielen die Aktien aber kaum eine Rolle. Das Schulgeld der Eltern sowie die jeder Schule zustehenden Zuwendungen von Land und Stadt bilden die Einnahmequelle, aus der die private Schule ihre täglichen Ausgaben bestreitet. Hinzu kommen Spenden.

Rainer Pahl ist von den Unternehmensstrukturen der gAG begeistert: „Der Aufsichtsrat kann mich kontrollieren, so viel er mag, auch mithilfe eines Sachverständigen, den er auf Kosten des Unternehmens holt. Er kann der Hauptversammlung meine Entlassung vorschlagen. Aber in meine Entscheidungen kann er nicht reinreden." Natürlich ist auch für die Werkstattschule die Rechtsform nicht Zweck, sondern Mittel: Die Trennung der wirtschaftlichen Organisation vom Schulbetrieb schafft Freiräume. Für reformpädagogische Konzepte, für eine kreative Atmosphäre. Und für ein produktives Engagement der Eltern: Das hat mit der Gründung der gAG nicht nachgelassen.