Zahlenspiele

Banker sind Fachleute für Zahlen. Das ist ihr Geschäft. Die Fusion der Bayerischen Hypotheken- und Wechselbank und der Bayerischen Vereinsbank Ende der neunziger Jahre zeigt, was Experten mit scheinbar objektiven Daten alles anstellen können. WENN SIE ES DENN NUR WOLLEN.




Es ist eine Sensation, die Eberhard Martini und Albrecht Schmidt am 21. Juli 1997 auf einer Pressekonferenz bekannt geben: Die Bayerische Hypotheken- und Wechselbank (Hypo-Bank) und die Bayerische Vereinsbank (BV) werden in einem Merger of Equals, also als gleichberechtigte Partner, fusionieren. Damit ziehen die beiden Münchener Bankenchefs als Erste die Konsequenz aus einem Sachverhalt, der schon seit Jahren in der Branche diskutiert wird. In Deutschland gibt es zu viele Banken mit zu vielen Zweigstellen, um das Geschäft auf lange Sicht profitabel betreiben zu können. Nun machen die beiden bayerischen Banken wahr, worüber man in Frankfurt am Main, dem Bankenstandort Nummer eins, immer nur geredet hatte.

Die Fachwelt staunt. Denn eigentlich hatte die Bayerische Vereinsbank als Übernahmekandidat gegolten. Einen Interessenten gab es auch schon - die Deutsche Bank hatte bereits ein Jahr zuvor bekannt gegeben, dass sie gut fünf Prozent der BV-Aktien in ihren Besitz gebracht hatte. Diese Ankündigung bringt den Stein ins Rollen. Der alarmierte BV-Vorstandsvorsitzende Schmidt fackelt nicht lange und spricht seinen Kollegen Martini an. Auch der findet die Idee einer bayerischen Großbank gut - schließlich gilt sein Geldinstitut bereits seit längerem als gefundenes Fressen für die Dresdner Bank. Und so handeln Schmidt und Martini heimlich still und leise eine Lösung aus mit dem Freistaat Bayern und den Großaktionären, allen voran der Allianz.

Vielleicht hätten sich die Beteiligten unter anderen Umständen mehr Zeit gegönnt für den Schritt. Aber die Zeit drängt. Die Deutsche Bank hat noch weitere Anteile der BV erworben und plant für den 23. Juli 1997 einen eigenen Coup: die Mitteilung, dass sie mittlerweile über zehn Prozent der BV-Aktien verrüge. So kommt es, dass sich am 17. und 18. Juli des Jahres die für das Zahlenwerk zuständigen Vorstände der Münchener Institute samt ihren Experten zusammensetzen und eine wechselseitige Due Diligence vornehmen, bei der sie unter anderem die Jahresabschlüsse der vergangenen vier Jahre des jeweiligen Partners prüfen. Am Ende der Untersuchung steht, was längst beschlossen ist: die Fusion unter Gleichen. Wenn alles läuft wie geplant, soll die neue Großbank am 1. September 1998 offiziell an den Start gehen. Das fusionierte Institut wäre die Nummer zwei hinter Branchenprimus Deutsche Bank.

In München ist man begeistert. Die Bedrohung aus Frankfurt ist abgewendet, den Rest wird man auch noch hinbekommen. An gutem Willen fehlt es nicht. Die bayerische Staatsregierung unterstützt den Deal, die Großaktionäre wie die Allianz sind ebenfalls mit im Boot. Beide Belegschaften sind erleichtert und wie die Aufsichtsräte auf den Deal eingeschworen. Die Vorstandschefs Eberhard Martini und Albrecht Schmidt versprechen sich in die Hand, dass sie in gegenseitigem Vertrauen - man kennt sich schließlich seit Jahren - auch in schwierigen Situationen, die es bei Fusionen bekanntlich immer gibt, partnerschaftlich miteinander umgehen wollen. Die Hypo Vereinsbank, so der Name des neuen Unternehmens, ist beschlossene Sache.

Bleibt noch die Frage, wie man die restlichen Aktionäre von der Fusion überzeugt. Das ist, neben der strategischen Ausrichtung ("Bank der Regionen") vor allem eine Frage der Bewertung. Geplant ist die Verschmelzung auf die Bayerische Vereinsbank. Vor allem aus steuerlichen Gründen, wie es heißt. Die Konstruktion sieht so aus: Die rund acht Prozent der Allianz-Aktien aus dem Besitz der BV sollen gegen Aktien der Hypo getauscht werden. Dazu gibt es ein öffentliches Angebot an die Aktionäre. Insgesamt braucht das Institut in spe mindestens 40 Prozent der Hypo-Aktien für den Deal. Das Tauschverhältnis von Hypo- zu Allianz-Aktien beträgt sechs zu eins. Offenbar ein attraktives Angebot: Die BV besitzt bald rund 45 Prozent aller Hypo-Aktien. Und auch das Kartellamt gibt grünes Licht.

Nun müssen noch die Hauptversammlungen dem Merger zustimmen. Außerdem muss das Umtauschverhältnis für die Hypo- und BV-Papiere festgelegt werden. Ende September werden deshalb die Wirtschaftsprüfer der beiden Banken, die KPMG auf Seiten der BV und die Wedit für die Hypo beauftragt, den Wert der Unternehmen zu prüfen und das Umtauschverhältnis zu ermitteln. Als Prüfer des zu erstellenden Verschmelzungsberichts werden die Fachleute von Coopers & Lybrand bestimmt.

Die entscheidende Frage bei einer Fusion: Was ist jeder der Partner wert? Und wie viele Leichen hat er im Keller?

Damit die Bewertung so objektiv wie möglich ausfällt, sollen die Wirtschaftsprüfer in gemischten Teams arbeiten. Weil die Sache von höchster Wichtigkeit ist, wird ihnen ein Lenkungsausschuss zur Seite gestellt. Der soll unter anderem gemeinsame Richtlinien für die Bilanzierung und die Bewertung möglicher Risiken wie potenziell gefährdete Kreditlinien erarbeiten. Das ist im Bankgewerbe eine ganz entscheidende Frage. Im Ausschuss vertreten sind neben je einem Repräsentanten der Prüfer auch je ein Vorstand und ein Fachmann jeder Bank.

Während die Prüfer prüfen, ist die praktische Umsetzung der Fusion in vollem Gange. Um die Unsicherheit in der Belegschaft möglichst gering zu halten, haben sich die Vorstände entschlossen, Personalfragen rasch zu klären. Konsequenterweise fangen sie in ihrem eigenen Gremium an. Der neue Vorstand, darauf haben sich Martini und Schmidt geeinigt, soll von Schmidt geleitet werden. Martini wird in den Aufsichtsrat der Hypo Vereinsbank aufrücken, dessen Vorsitz der amtierende Aufsichtsratschef der Hypo Klaus Götte übernehmen soll.

Im November stehen auch die weiteren Vorstände fest. Fünf der zehn ehemaligen Hypo-Vorstände werden im Leitungsgremium der neuen Bank vertreten sein. Sie alle bekommen neue Zuständigkeiten. Von der Bayerischen Vereinsbank werden es neun der ehemals elf Kollegen sein, die künftig die Geschicke der Bank lenken sollen. Die Straffung von 21 auf 14 Vorstände solle Signalwirkung für das gesamte Institut haben, heißt es.

Die künftigen Führungskräfte der zweiten und dritten Ebene werden mit Hilfe von Assessment Centern bestimmt, bei denen unter anderem die Vorstände die Kandidaten beobachten und beurteilen. Der Prozess läuft so reibungslos, wie ein solcher Prozess eben laufen kann. Und er läuft schnell: Bereits kurz vor Weihnachten steht das neue Management fest.

In der Zwischenzeit sind die Prüfer zu ersten Ergebnissen gekommen, und die Bilanzfachleute arbeiten fieberhaft an den Jahresabschlüssen für das Jahr 1997. Allerdings sind mittlerweile Unstimmigkeiten aufgetreten. Die BV hatte die KPMG informell damit beauftragt, besonderes Augenmerk auf die Immobilienfinanzierungen der Hypo zu legen. Die Hypo war nämlich aufgrund hoher zu erwartender Renditen in den späten achtziger und frühen neunziger Jahren ins Immobiliengeschäft eingestiegen und hatte die Ankäufe und Entwicklung von Grundstücken in Kooperation mit Bauträgem, aber auch über eigens gegründete Joint Ventures finanziert. In Teilen hatte sie auch Mietgarantien übernommen und über einen Strukturvertrieb vermittelte Immobilienkredite finanziert wie viele andere Banken auch. Dabei war nicht alles glatt gelaufen, wie auch der Hypo-Vorstand wusste.

Die Prüfer von KPMG sehen Anlass zur Beunruhigung. Sie bemängeln im Dezember gegenüber dem Lenkungsausschuss, dass die Hypo-Bank die Risiken aus dem Immobiliengeschäft von schätzungsweise ein bis zwei Milliarden Mark möglicherweise nicht angemessen in der Bilanz zum 31. Dezember 1997 berücksichtigen könnte.

Das Thema ist nicht neu für die Hypo-Leute. Auch in ihrem Vorstand wird die Höhe der Risikovorsorge bereits diskutiert. Die Herren kommen zu dem Schluss, dass die Rückstellungen in der Tat erhöht werden sollen, und zwar um rund zwei Milliarden Mark. Das schlagen sie auch dem Aufsichtsrat vor. Dort aber gehen die Ansichten über die zusätzliche Risikovorsorge auseinander. Für die eine Seite ist sie schon allein aus steuerlichen Gründen angezeigt. Die andere Seite aber warnt davor, dass höhere Rückstellungen den Vorständen später als unzulässige Beeinflussung der Bewertung ausgelegt werden könnten. Angenommen die Rückstellungen wären höher als die tatsächlich anfallenden Verluste, dann könnten die Alt-Aktionäre auf die Idee kommen, die Bilanz und die Fusion anzufechten.

Dies alles, so berichten vier Beteiligte übereinstimmend und unabhängig voneinander, wird auch mit den Experten der BV diskutiert. Am Ende kommt man zu dem Schluss, dass zusätzliche Rückstellungen in Höhe von rund 1,5 Milliarden Mark statt zwei Milliarden Mark für 1997 ausreichen.

Nach Eheschluss prüft einer der Partner insgeheim noch einmal das Aufgebot. Warum?

Wirtschaftlich ist die Fusion bereits vollzogen. In der Bank hat man sich inzwischen gut miteinander arrangiert. Die Kulturen mischen sich langsam. Die BVler haben Spaß an der Diskussionskultur der Hypo-Leute. Die wiederum haben sich daran gewöhnt, dass Postleitzahl und Telefonnummern von der Vereinsbank übernommen wurden. In vielen Abteilungen arbeiten Hypo-Leute mit BVlern bereits zusammen. Und auch in den unteren Ebenen sind die Entscheidungen über die Führungspositionen gefallen. Man kann sagen, die Fusion läuft gut. Albrecht Schmidt sagt sogar, sie laufe wie ein Uhrwerk.

Im Februar steht nun auch das Umtauschverhältnis für die Aktien der Institute fest. Für vier Papiere der Hypo soll es drei der BV geben. Zusätzlich erhalten die Hypo-Aktionäre noch 26 Pfennig je Aktie. Die höhere Bewertung der Bayerischen Vereinsbank wird damit begründet, dass sie breiter aufgestellt sei als die Hypo. Zudem sei das Institut an besonders wertvollen Unternehmen wie den Versicherungen Allianz und Münchener Rück beteiligt. Wenige Wochen später, am 11. März, legen Wedit und KPMG ihre Gutachten zur Unternehmensbewertung vor. Auch die Jahresabschlüsse beider Banken sind geprüft, sie erhalten einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Die Vorstände können den Verschmelzungsvertrag unterschreiben.

Jetzt fehlt nur noch die Zustimmung der Hauptversammlungen der beiden Banken im Mai: Wie erwartet, stimmen die Anteilseigner der Fusion ohne größere Diskussionen zu.

Alles gut? Fast. Bald kursiert in den oberen Etagen das Gerücht, dass das Immobilien-Portfolio der Hypo und die Wertberichtigungen noch einmal von einer Arbeitsgruppe überprüft werden. Warum nur?, fragen sich die, die davon erfahren. Und bekommen ausweichende Antworten. Schließlich, sagt einer, handle es sich um ein Geheimprojekt.

Am 1. September 1998 geht die HypoVereinsbank an den offiziellen Start. Eine, so scheint es, vorbildliche Fusion. Die Bank hat geschafft, woran viele andere Unternehmen scheitern. Die Bewunderung von außen ist groß, in der Bank ist man stolz, dass alles so gut gelaufen ist.

Allerdings nicht lange. Am 28. Oktober tritt HypoVereinsbank-Chef Albrecht Schmidt vor die Presse und erklärt, dass sich aus dem Immobilien-Portfolio der ehemaligen Hypo-Bank ein zusätzlicher Wertberichtigungsbedarf für 1997 von 3,5 Milliarden Mark ergeben habe. Deshalb, so führt er aus, müsse die HypoVereinsbank im Jahresabschluss 1998 eine außerordentliche Risikovorsorge in entsprechender Höhe vornehmen.

Wie kann das sein, nach all den Prüfungen, den Gutachten und Untersuchungen?

Von nun an fühlen sich alle hintergangen. Die Aktionäre, weil sie sich fragen müssen, ob das Tauschverhältnis gestimmt hat. Die Aufsichtsräte, die sich den Vorwurf gefallen lassen müssen, ihre Pflichten verletzt zu haben. Die Vorstände, die sich dem Vorwurf ausgesetzt sehen, entweder inkompetent zu sein oder ihre Aktionäre wissentlich hinters Licht geführt zu haben. Und schließlich die Wirtschaftsprüfer, an deren Fähigkeiten ebenfalls gezweifelt wird.

Auch für Albrecht Schmidt, der die Fusion mit Verve vorangetrieben hat und der eigentlich kein Typ ist, der die Dinge dem Zufall überlässt, sieht die Sache nicht gut aus. Immerhin steht sein Vorstandsvertrag zur Verlängerung an. Und der sich anbahnende Skandal kann nicht im Interesse der Großaktionäre sein.

Hinter den Kulissen laufen alle Anstrengungen in Richtung Schadensbegrenzung offenbar mit Erfolg.

Im Dezember des Jahres jedenfalls sprechen die Aufsichtsräte Schmidt und den übrigen Vorständen, auch denen der ehemaligen Hypo-Bank, ihr Vertrauen aus.

Das Vertrauen der Aktionäre indessen ist nachhaltig erschüttert. Auf der Hauptversammlung im Mai 1999 geben sie ein Sondergutachten bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO in Auftrag. Außerdem beschließen sie, dass über die Entlastung von Vorständen und Aufsichtsrat erst abgestimmt werden soll, wenn das Ergebnis vorliegt.

Das Gutachten soll vier Fragen klären. Erstens die Angemessenheit der Risikovorsorge im Jahresabschluss der Hypo-Bank in der Bilanz zum 31. Dezember 1997. Zweitens soll untersucht werden, ob die außerordentlichen Rückstellungen, die für 1998 veranlasst wurden, sachlich begründet sind. Drittens soll die BDO prüfen, ob die neu identifizierten Risiken angemessen im Umtauschverhältnis berücksichtigt wurden. Und schließlich: ob die Verantwortlichen die erforderliche Sorgfalt bei der Bewertung der Risiken walten ließen.

Auch die Wedit, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Hypo, die den Jahresabschluss 1997 testiert hat, will die Vorwürfe, die sich aus den angeblich unberücksichtigten zusätzlichen Risiken für sie ergeben, klären lassen. Im Juni gibt sie deshalb bei den auf Immobilienbewertungen spezialisierten Professoren Wolfgang Ballwieser und Peter Kupsch ein entsprechendes Gutachten in Auftrag. Geprüft werden soll neben anderen Punkten, ob die Bewertung der Risiken ordnungsgemäß war, aber auch, ob die höheren Risiken, die 1998 in die Bilanz eingestellt wurden, aufgrund unterschiedlicher Bewertungsansätze entstanden sein könnten.

Das BDO-Gutachten ist am 22. Oktober fertig. Das Ergebnis bestätigt die schlimmsten Befürchtungen der Aktionäre. Die BDO kommt zu dem Schluss, dass die Hypo eine zusätzliche Risikovorsorge von exakt 3,629 Milliarden Mark auf ihre Kredite aus dem Immobilien-Portfolio hätte vornehmen müssen. Damit, so die Prüfer, sei auch der Jahresabschluss der Bank für 1997 wegen Überbewertung nichtig. Im Übrigen sei damit auch die von Albrecht Schmidt aufgrund der Hypo-Bilanz veranlasste zusätzliche Wertberichtigung von 3,5 Milliarden Mark für das Jahr 1998 nicht zu beanstanden. Aber es kommt noch schlimmer: Die BDO-Leute sind davon überzeugt, dass der Vorstand der Hypo diese Risiken hätte erkennen können. Und er unterstellt den Vorständen, dass sie die Risikovorsorge versäumt hätten, weil sie einen so genannten Top-Down-Ansatz dafür gewählt hätten.

Erstaunlicherweise kommt das Gutachten trotzdem zu dem Schluss, dass das Umtauschverhältnis in Ordnung sei. Im Übrigen bescheinigt es den Führungsgremien beider Banken, dass sie bei der Prüfung des jeweils anderen Instituts ihre Sorgfaltspflichten nicht verletzt haben. Damit sind die Vorstände der ehemaligen Bayerischen Vereinsbank entlastet.

Anders sieht es für die ehemaligen Hypo-Leute aus. Der Top-Down-Vorwurf wiegt schwer. Denn er bedeutet, dass bei der Hypo nur der Teil des Gewinns zur Absicherung der Risiken in die Bilanz eingestellt wurde, der nach der Kalkulation der Dividendenzahlung an die Aktionäre übrig geblieben ist - was die Idee der Risikovorsorge auf den Kopf stellt und ein echter Skandal wäre. Nachdem auch das Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen von BDO und einem Vertreter der Bank über den Vorwurf in Kenntnis gesetzt wurde, ist klar, dass Handlungsbedarf besteht.

Die Vorstände der ehemaligen Hypo werden noch am Wochenende in die Bank zitiert, wo ihnen erstens das Ergebnis der Sonderprüfung mitgeteilt wird und zweitens, dass die Aufsichtsbehörde alarmiert ist. Man stellt die Männer vor die Wahl, die keine ist: Entweder sie treten zurück oder sie werden dazu von höherer Stelle gezwungen. Gleiches trifft auf die ehemaligen Kollegen zu, die bei Tochtergesellschaften der Hypo-Vereinsbank in leitenden Positionen tätig sind. Selbstverständlich soll auch Eberhard Martini, Ex-Chef der Hypo seinen Posten im Aufsichtsrat räumen.

Ganz plötzlich kommt ein Skandal ans Licht - bei dem einer der gleichberechtigten Partner ganz schlecht aussieht So kommt es, dass die Presse wenig später verkündet: "Sieben auf einen Streich" haben die Bank verlassen. Allerdings nicht, weil sie verantwortlich wären für das Debakel - tatsächlich hatte niemand von ihnen mit den Immobilien-Portfolios direkt zu tun -, sondern weil sie weiteren Schaden von der Bank abwenden wollten. Selbstverständlich hatte ihnen die Bank einen ehrenhaften Abgang versprochen - ihre Verträge sollen weiterlaufen und bezahlt werden wie bisher.

Auf der Pressekonferenz am 26. Oktober präsentieren Albrecht Schmidt und Aufsichtsratschef Kurt Viermetz das Ergebnis des ereignisreichen Wochenendes: das BDO-Gutachten und einen Vorstand, in dem nun nur noch Manager der ehemaligen Bayerischen Vereinsbank sitzen.

Dabei hilft es den Vorständen a. D. wenig, dass das Gutachten der Professoren Ballwieser und Kupsch, das bereits seit dem 16. August des Jahres vorliegt, zu einem ganz anderen Ergebnis kommt. Die beiden Fachleute bescheinigen der Hypo, die Risiken aus dem Immobilienbereich im Jahresabschluss 1997 ordnungsgemäß bewertet zu haben. Die angewendeten Methoden sind ihrer Ansicht nach sachgerecht, die Rückstellungen "nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung" ebenfalls nicht zu beanstanden. Die außerordentliche Risikovorsorge im Jahresabschluss 1998 der Hypo Vereinsbank basiere hauptsächlich auf einer Änderung der Bewertungsmethoden und Entwicklungen desselben Jahres. Die neuen Wertansätze beruhten auf einer " wesentlich stärkeren Betonung des Vorsichtsprinzips" .

Am 13. Dezember legen die beiden Professoren nach. Ihrer Ansicht nach sei die B DO-Sonderprüfung nicht geeignet, die Erfordernis von 3,629 Milliarden Mark außerordentlicher Rückstellungen zu begründen. Im Wesentlichen beanstanden Ballwieser und Kupsch sachliche Fehler und unsaubere Arbeitsweise sowie falsche Unterstellungen und widersprüchliche Begründungen bezüglich der Wertentwicklungen und Schätzungen.

Das wäre eigentlich ein Grund, die Dinge noch einmal zu durchleuchten. Aber daran besteht kein Interesse mehr. Zudem führen Kritiker ein gewichtiges Argument ins Feld: Professor Ballwieser sei befangen, weil er im Aufsichtsrat der Wedit sitze. Vor allem aber soll der Fall ein für allemal abgeschlossen werden. Niemand will damit noch etwas zu tun haben. Albrecht Schmidt gibt auf der Hauptversammlung am 17. Dezember zu Protokoll, man solle doch "einen Schlussstrich unter die Vergangenheit" setzen. Die Bank wolle nun endlich "kräftig durchstarten".

Für die geschassten Vorstände der ehemaligen Hypo ist die Affäre noch längst nicht Vergangenheit. Denn seit der Pressekonferenz vom Oktober 1998 interessiert sich auch die Staatsanwaltschaft für die Vorgänge in der Bank. Seit März 1999 ermitteln drei freigestellte Staatsanwälte und etliche Beamte gegen die Vorstände wegen Untreue und falscher Darstellung von Geschäftsergebnissen. Im Zuge des Verfahrens legen sie 10 000 Akten an, ordnen 150 Durchsuchungen und 200 Vernehmungen an, wie aus einer Pressemitteilung der Behörden zu entnehmen ist.

Das BDO-Gutachten verwerfen die Ermittler als " Auftragsgutachten" wie Eberhard Martini später schriftlich zu Protokoll gibt. Denn in den beschlagnahmten Unterlagen finden sich Schriftstücke, aus denen hervorgeht, dass Verantwortliche der Hypo-Vereinsbank den Prüfern detaillierte Direktiven gegeben haben. Im Spätsommer 2001 stellen die Behörden das Verfahren gegen die Zahlung von Geldauflagen zwischen 85 000 und 700 000 Mark nach Paragraf 153 a der Strafprozessordnung ein, weil sich die Vorwürfe letztlich nicht schlüssig beweisen lassen.

Wo die 3,629 Milliarden Mark geblieben sind?

Auf dem Papier.